La Corte di cassazione, con l’ordinanza n. 26076 del 2 ottobre 2026, è tornata sulla responsabilità solidale di chi acquista un’azienda o un ramo d’azienda per i debiti tributari del cedente. Il principio affermato è che la certificazione dei carichi pendenti prevista dall’articolo 14, comma 3, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472 produce effetto liberatorio soltanto se fotografa la posizione debitoria del cedente alla data del trasferimento: un certificato negativo richiesto mesi prima della stipula non mette il cessionario al riparo dalle pretese del Fisco.

A cosa serve il certificato dei carichi pendenti

L’articolo 14 del decreto legislativo n. 472/1997 pone a carico del cessionario una responsabilità solidale per le imposte e le sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno del trasferimento e nei due precedenti. La responsabilità è contenuta entro il valore dell’azienda ceduta e assistita dal beneficio della preventiva escussione del cedente. Su richiesta, gli uffici rilasciano un certificato che dà conto delle contestazioni in corso e dei debiti definiti non ancora assolti: l’attestazione negativa, o il mancato rilascio entro quaranta giorni dalla richiesta, libera l’acquirente.

La vicenda esaminata dalla Corte

Nel caso deciso la società cedente aveva ottenuto un primo certificato, di esito negativo, alcuni mesi prima della cessione, e un secondo certificato dopo la stipula, in attuazione di una clausola contrattuale che ne prevedeva l’aggiornamento al momento del trasferimento. Dal secondo documento emergeva un accertamento relativo al disconoscimento di un credito IVA di circa 800mila euro riferito al 2018, divenuto definitivo per mancata impugnazione. Per i giudici di legittimità quella clausola rendeva il primo certificato una ricognizione meramente esplorativa, mentre l’attestazione successiva escludeva l’efficacia di quella precedente.

Il perimetro della responsabilità del cessionario

L’ordinanza ribadisce che l’accertamento svolto dall’Amministrazione dopo il rilascio della certificazione non è precluso, ma resta inopponibile al cessionario, salve le ipotesi di cessione in frode disciplinate dai commi 4 e 5 dell’articolo 14. Per le violazioni dell’ultimo triennio la responsabilità sussiste per il solo fatto che il debito risulti all’ente creditore, anche senza una specifica contestazione, che invece occorre per i debiti anteriori. La disciplina tributaria si conferma speciale rispetto all’articolo 2560 del codice civile, che àncora la responsabilità dell’acquirente ai soli debiti risultanti dai libri contabili obbligatori.

Le conseguenze sulle trattative

L’indicazione che ne deriva è di metodo: la richiesta del certificato va collocata in prossimità della stipula e l’atto di cessione deve regolare tempi ed esiti del suo aggiornamento. Una verifica anticipata resta utile come ricognizione preliminare, ma da sola non tiene l’acquirente fuori dai debiti fiscali del venditore.