L’Agenzia delle Entrate ha fornito un chiarimento importante in materia di donazione di partecipazioni societarie e applicazione dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni. Con la risposta n. 271 del 27 ottobre 2025, è stato confermato che l’agevolazione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Testo Unico delle Successioni e Donazioni può trovare applicazione anche in caso di donazione della nuda proprietà delle quote, purché sia trasferito il controllo della società e vengano rispettate le condizioni previste dalla norma.

Il caso esaminato

Nel caso analizzato dall’Agenzia, la donante intendeva trasferire ai figli la nuda proprietà del 95% di una quota sociale, mantenendo per sé l’usufrutto e una partecipazione residuale pari all’1,3%.
Attraverso una specifica convenzione inserita nell’atto di donazione, la maggioranza dei diritti di voto in assemblea ordinaria veniva attribuita ai figli, al fine di garantire loro il “controllo di diritto” della società, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile.

La posizione dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia ha confermato che l’agevolazione è applicabile in presenza del trasferimento del controllo societario, anche se questo avviene tramite la donazione della nuda proprietà e il contestuale trasferimento dei diritti di voto tramite convenzione (art. 2352 c.c.).
Il controllo di diritto, determinato dal possesso della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, è considerato una presunzione assoluta e rende irrilevanti eventuali diritti particolari attribuiti alla donante dallo statuto sociale.

Condizioni da rispettare

Per beneficiare dell’esenzione è necessario:

• trasferire il controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c.;
• mantenere il controllo per almeno cinque anni dalla donazione;
• rilasciare apposita dichiarazione nell’atto.

Nel caso esaminato, i figli avrebbero esercitato i diritti di voto tramite un rappresentante comune, come previsto dall’art. 2347 c.c., soddisfacendo così le condizioni normative e garantendo l’unitarietà dell’esercizio del controllo.

Implicazioni operative

Il chiarimento dell’Agenzia conferma un principio di rilievo per le pianificazioni patrimoniali e successorie dei titolari di aziende familiari: l’esenzione dall’imposta di donazione può applicarsi anche in operazioni che prevedono la donazione della nuda proprietà delle quote, purché sia assicurato il trasferimento effettivo del controllo societario e sia rispettato l’obbligo di mantenimento quinquennale. In caso di mancato rispetto delle condizioni, il beneficio decade con applicazione delle imposte dovute, sanzioni e interessi.