La Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025 introduce un importante chiarimento in materia di Società tra Professionisti (STP), risolvendo definitivamente i contrasti interpretativi che si erano formati negli anni sulla composizione della compagine sociale. La novità riguarda il requisito della maggioranza qualificata dei soci professionisti, ora reso più flessibile e coerente con le esigenze operative delle STP.

Il contesto normativo e i dubbi interpretativi

La disciplina delle STP è contenuta nell’art. 10 della Legge n. 183/2011, che richiede la presenza di una maggioranza qualificata dei soci professionisti per garantire il controllo delle decisioni societarie.
Tuttavia, nel tempo si sono affermate due interpretazioni contrastanti:

• una interpretazione restrittiva, secondo cui la maggioranza dei due terzi doveva sussistere sia nel numero dei soci professionisti sia nella partecipazione al capitale sociale;
• una interpretazione estensiva, secondo cui era sufficiente che i professionisti mantenessero il controllo delle decisioni societarie anche tramite assetti statutari o patti parasociali.

Questa incertezza ha limitato la diffusione dello strumento societario, soprattutto nei casi di apertura a soci di capitale.

La modifica introdotta dalla Legge Concorrenza 2025

L’articolo 1, comma 24, della Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2025, approvata definitivamente dal Parlamento il 10 dicembre 2025, interviene per chiarire in modo espresso il requisito richiesto.
Secondo la nuova formulazione, una società può qualificarsi come Società tra Professionisti se la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni dei soci è garantita:

• dal numero dei soci professionisti,
  oppure
• dalla partecipazione dei professionisti al capitale sociale.

I due requisiti non devono più sussistere cumulativamente: è sufficiente che ne ricorra uno solo, in via alternativa.

Irrilevanza di patti sociali e parasociali elusivi

La norma introduce anche una clausola anti-elusione, stabilendo che il requisito della maggioranza qualificata deve sussistere:

• indipendentemente da eventuali patti sociali o parasociali,
• che abbiano l’effetto di alterare il controllo effettivo delle decisioni societarie.

In altre parole, non è possibile aggirare la disciplina attraverso accordi che, pur rispettando formalmente la composizione societaria, sottraggano ai professionisti il potere decisionale.

Conseguenze in caso di perdita della maggioranza qualificata

Il legislatore chiarisce anche le conseguenze derivanti dal venir meno della maggioranza richiesta.
Se la STP perde il requisito dei due terzi:

• si verifica una causa di scioglimento della società;
• il Consiglio dell’Ordine o Collegio professionale procede alla cancellazione dall’albo.

È tuttavia previsto un termine perentorio di sei mesi entro il quale la situazione può essere sanata, ristabilendo la partecipazione qualificata dei professionisti.
Resta ferma l’applicazione delle norme speciali previste dagli ordinamenti dei singoli Ordini professionali.

Il recepimento delle indicazioni dell’Autorità Antitrust

La modifica normativa recepisce una segnalazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) del 12 giugno 2019, che aveva evidenziato come l’interpretazione più rigida del requisito dei due terzi:

• riducesse l’efficacia dello strumento STP;
• ne limitasse ingiustificatamente la diffusione;
• ostacolasse l’ingresso di capitali e competenze non professionali.

La nuova disciplina mira quindi a favorire maggiore flessibilità organizzativa, senza compromettere il principio fondamentale del controllo professionale.

Impatti pratici per professionisti e studi associati

La nuova formulazione della norma rende le STP:

• più attrattive per operazioni di crescita e aggregazione;
• più compatibili con l’ingresso di soci di capitale;
• più certe sotto il profilo giuridico, eliminando il rischio di interpretazioni difformi da parte degli Ordini.

Per i professionisti diventa quindi fondamentale verificare:

• la struttura della compagine sociale;
• le regole di voto e deliberazione previste dallo statuto;
• la permanenza nel tempo della maggioranza qualificata richiesta dalla legge.

Conclusioni

Con l’intervento della Legge Concorrenza 2025, il legislatore chiarisce che la tutela del controllo professionale non passa da vincoli rigidi sul capitale, ma dalla capacità dei professionisti di mantenere la maggioranza decisionale.
Si tratta di un passo importante verso una disciplina delle STP più moderna, flessibile e coerente con le dinamiche economiche degli studi professionali.