Il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo Studio n. 7-2026/CTS pubblicato il 13 maggio 2026, ha analizzato la disciplina delle operazioni straordinarie che coinvolgono gli Enti del Terzo Settore (ETS), con particolare riferimento a trasformazioni, fusioni e scissioni.

Lo studio richiama l’articolo 42-bis del Codice Civile, introdotto nell’ambito dell’evoluzione normativa che ha progressivamente riconosciuto la piena legittimità delle operazioni straordinarie anche per gli enti non profit. La trasformazione viene qualificata come una modifica statutaria che non comporta l’estinzione dell’ente originario, ma garantisce la continuità del patrimonio e dell’attività svolta.

La disciplina si applica ad associazioni riconosciute e non riconosciute, fondazioni e, in alcuni casi, anche ai comitati costituiti per attività riconducibili al Terzo Settore. Restano invece esclusi i semplici mutamenti relativi al regime della personalità giuridica, come il passaggio da associazione riconosciuta a non riconosciuta e viceversa, che non vengono considerati trasformazioni in senso tecnico.

Lo studio evidenzia inoltre che le operazioni straordinarie sono ammesse salvo espresse limitazioni contenute nello statuto o nell’atto costitutivo. Nel caso delle fondazioni, eventuali vincoli imposti dal fondatore non possono essere superati senza il relativo consenso.

Particolare attenzione viene dedicata agli aspetti procedurali e documentali. Gli amministratori devono predisporre una relazione aggiornata sulla situazione patrimoniale dell’ente, comprensiva dell’elenco dei creditori, mentre in alcuni casi è richiesta anche una perizia di stima del patrimonio. Per gli enti che intendono acquisire o mantenere la qualifica di ETS, il notaio assume un ruolo centrale nella verifica dei requisiti patrimoniali e delle condizioni previste dalla normativa vigente.

Lo studio affronta anche il tema delle maggioranze necessarie per deliberare le operazioni straordinarie. Per le associazioni riconosciute, la decisione compete generalmente all’assemblea secondo le regole previste per le modifiche statutarie, mentre per le fondazioni la competenza spetta all’organo amministrativo, salvo diverse disposizioni statutarie.

Infine, viene richiamata la tutela dei creditori prevista dall’articolo 2500-nonies del Codice Civile, che consente l’opposizione all’operazione entro sessanta giorni, nonché il tema della responsabilità nelle associazioni non riconosciute, dove la trasformazione non determina automaticamente la liberazione dei soggetti che hanno agito in nome e per conto dell’ente per le obbligazioni pregresse