L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 9 del 1° settembre 2026, è intervenuta sul tema della responsabilità fiscale nell’ambito della cessione di aziende in crisi, chiarendo cosa accade alla tutela riconosciuta al cessionario qualora la transazione fiscale collegata all’accordo di ristrutturazione dei debiti venga successivamente risolta per inadempimento del debitore-cedente.

Il caso esaminato

La fattispecie riguarda una società che ha acquistato un’azienda nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis della Legge fallimentare, beneficiando dell’esonero dalla responsabilità solidale per i debiti tributari del cedente previsto dall’art. 14, comma 5-bis, del D.Lgs. 472/1997. Il dubbio nasce dalla successiva risoluzione, per mancato pagamento da parte del debitore, della transazione fiscale ex art. 182-ter della Legge fallimentare collegata all’accordo di ristrutturazione. La questione posta all’Amministrazione finanziaria consiste, quindi, nello stabilire se tale evento possa far venir meno l’esonero precedentemente acquisito dal cessionario, determinando il ripristino della sua responsabilità per i debiti tributari del cedente.

La posizione dell’Agenzia delle Entrate

Secondo quanto riportato nel documento, la risposta dell’Agenzia è favorevole al cessionario: l’esonero dalla responsabilità resta fermo e definitivo anche nel caso in cui la transazione fiscale venga successivamente risolta per inadempimento del cedente. Il chiarimento si fonda, in particolare, sulla considerazione che la transazione fiscale costituisce un rapporto tra il debitore e l’Amministrazione finanziaria. Viene richiamato, a questo proposito, il principio contenuto nell’art. 1372 del Codice civile, secondo cui il contratto non produce effetti nei confronti dei terzi. Il cessionario dell’azienda è infatti un soggetto terzo rispetto alla transazione fiscale e non può, secondo l’impostazione illustrata, subire le conseguenze dell’inadempimento imputabile al cedente. Il documento richiama inoltre l’art. 1458 c.c., evidenziando la tutela dei diritti acquisiti dai terzi in buona fede in caso di risoluzione contrattuale.

La tutela del cessionario non è assoluta

Il chiarimento dell’Agenzia non comporta, tuttavia, un’esclusione generalizzata della responsabilità del cessionario. Resta infatti applicabile il comma 4 dell’art. 14 del D.Lgs. 472/1997, in base al quale può tornare ad operare la piena responsabilità solidale qualora la cessione d’azienda sia stata realizzata in frode dei crediti tributari, ad esempio in presenza di vendite simulate o di atti fraudolenti compiuti in collusione con il cessionario.

Conclusioni

Il chiarimento assume particolare rilievo nelle operazioni di acquisizione di aziende interessate da situazioni di crisi. La successiva risoluzione della transazione fiscale per inadempimento del cedente non determina, di per sé, il trasferimento sul cessionario in buona fede del rischio fiscale pregresso del venditore. Resta comunque fondamentale verificare le caratteristiche concrete dell’operazione, considerato che la tutela viene meno nelle ipotesi di cessione attuata in frode dei crediti tributari.