La responsabilità personale del liquidatore per i debiti tributari rimasti insoddisfatti non presuppone che l’imposta sia stata prima accertata e notificata alla società. Lo ha ribadito la Corte di cassazione, Sezione V civile, con l’ordinanza n. 24975 del 3 settembre 2026, che ha respinto il ricorso dell’ex amministratore unico e liquidatore di una società a responsabilità limitata, di cui era anche socio di maggioranza, destinatario di un atto di accertamento e recupero emesso ai sensi dell’articolo 36, commi 1 e 4, del D.P.R. n. 602 del 1973.

La vicenda esaminata

All’interessato veniva contestato di avere pagato, durante la liquidazione, debiti verso fornitori e istituti di credito, di grado inferiore rispetto a quelli erariali, lasciando insoddisfatte le somme dovute per IRES, IRAP e ritenute d’acconto. Dai bilanci emergeva la riduzione dei debiti verso fornitori da circa 413mila a 80mila euro e l’azzeramento dell’esposizione bancaria, a fronte di debiti tributari saliti da circa 14mila a 50mila euro. Il ricorso, accolto in primo grado, era stato riformato dalla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto.

Perché non serve un accertamento notificato alla società

Richiamando la sentenza delle Sezioni Unite n. 32790 del 2023, la Corte ha chiarito che l’esistenza dell’obbligazione tributaria è una condizione per l’esercizio dell’azione prevista dall’articolo 36, non un presupposto procedimentale da formalizzare nei confronti della società. È sufficiente che il debito sia certo, anche se non notificato al momento della distribuzione dell’attivo: la certezza può essere acquisita nel procedimento avviato direttamente verso il liquidatore, che riceve un autonomo atto motivato e, impugnandolo, può contestare sia il debito sociale sia gli altri elementi della propria responsabilità.

Come si distribuisce l’onere della prova

All’Amministrazione finanziaria spetta dimostrare l’esistenza di attività destinate al pagamento di creditori di grado inferiore rispetto all’Erario; al liquidatore, contestare i presupposti dell’azione. Nel caso deciso l’affermazione di non conoscere il debito non è bastata: i giudici di merito hanno valorizzato il cumulo dei ruoli di amministratore unico, liquidatore e socio di maggioranza.

Natura civilistica e prescrizione decennale

La responsabilità dell’articolo 36 ha natura civilistica e risarcitoria, ricondotta ai principi degli articoli 1176 e 1218 del codice civile: il debito tributario della società ne è il presupposto, ma non coincide con l’obbligazione personale di chi ha gestito la liquidazione. Da qui il rigetto dell’eccezione di tardività, poiché non operano i termini di decadenza dell’articolo 43 del D.P.R. n. 600 del 1973, bensì l’ordinaria prescrizione decennale. Chi assume l’incarico resta esposto per un arco temporale ben più ampio di quello concesso per l’accertamento, e la verifica dell’ordine di soddisfacimento dei creditori si conferma un passaggio da documentare prima di ogni pagamento.