Il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del Tuir non può essere applicato quando la società che riceve il conferimento di partecipazioni è una società semplice. Lo ha chiarito l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello 21 settembre 2026, n. 176, pronunciandosi su un’operazione di riorganizzazione di un patrimonio familiare.

Il caso sottoposto all’Agenzia

L’istanza è stata presentata da due coniugi titolari, rispettivamente, del 98 e del 2 per cento di una holding che svolge prevalentemente attività di assunzione e gestione di partecipazioni. I contribuenti intendevano costituire una nuova società semplice e conferirle l’intero capitale della holding, così da attribuire alla neocostituita il controllo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile. Il quesito riguardava la possibilità di determinare il valore di realizzo delle quote conferite sulla base della quota di patrimonio netto formatasi nella conferitaria, anche alla luce delle modifiche introdotte dal decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192.

Il valore di realizzo poggia sulle risultanze contabili

L’Agenzia ricorda che l’articolo 177, comma 2, del Tuir non introduce un regime di neutralità fiscale, ma un particolare criterio di valutazione delle partecipazioni conferite, ancorato all’incremento del patrimonio netto della conferitaria: principio già affermato nella circolare 17 giugno 2010, n. 33/E. La revisione del 2024 ha eliminato il riferimento alle partecipazioni ricevute in cambio dal conferente, ma non ha toccato il criterio di determinazione del valore di realizzo, che continua a dipendere da un patrimonio netto determinato secondo regole contabili obbligatorie.

Perché la società semplice resta fuori

La società semplice, disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del codice civile, non può esercitare attività commerciale e non è soggetta né alle regole sul bilancio d’esercizio né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili imposti dall’articolo 2214 del codice civile. Gli amministratori devono soltanto rendere conto della gestione ai soci con un rendiconto, che non equivale al bilancio e non risponde ai criteri di valutazione civilistici. Manca quindi la base oggettiva e verificabile su cui misurare l’incremento patrimoniale richiesto dalla norma. L’esclusione, precisa l’Agenzia, non deriva da un limite soggettivo posto dal legislatore, ma dall’impossibilità di applicare il criterio di valorizzazione su cui si regge la disciplina.

Le conseguenze sul costo dell’operazione

Il conferimento resta assoggettato alla disciplina ordinaria, con determinazione del valore fiscale secondo il criterio del valore normale dell’articolo 9 del Tuir. Nelle riorganizzazioni familiari che prevedono l’interposizione di una società semplice il costo va quindi misurato sul valore corrente delle partecipazioni, con possibile emersione immediata di plusvalenze in capo ai conferenti.